2024年是資本市場嚴監管之年，重點整治財務造假問題。全國財務造假犯罪案件持續上升，最高人民法院于6月26日發布了五起典型案例，其中三起為提供虛假證明文件的刑事案件。在此背景下，立體追責體系成為處理財務造假案件的基本原則。證監會強調將進一步完善資本市場防假打假綜合懲防體系，加大查處力度，對性質惡劣、危害嚴重的案件實行行政、民事、刑事立體追責。
2024年6月，中國證監會發布《行政處罰裁量基本規則（征求意見稿）》，旨在統一執法尺度、增強裁量公正性，并強調行刑銜接和行民銜接的重要性。2024年7月，證監會、公安部、財政部、中國人民銀行、金融監管總局、國務院國資委六部委聯合發布的《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》強調要加大全方位立體化追責力度，強化行政追責威懾力、推動加大刑事追責力度、完善民事追責支持機制。8月16日，最高人民檢察院發布了《關于辦理財務造假犯罪案件有關問題的解答》。8月23日，財政部監督評價局發文詳細解讀了新會計法中提高處罰標準的內容及其實施路徑。這些舉措共同構成了多層次、全方位的財務造假綜合懲防體系，旨在維護資本市場秩序，保護投資者權益。
通過對證監會披露的財務造假和信息披露違法違規案例的分析，發現超過一半的上市公司違法案例涉及控股股東和實際控制人，這表明公司控股股東、實際控制人等關鍵少數通常是財務造假案件背后的主謀。因此，精準打擊這些關鍵少數至關重要。
正如華訊方舟財務造假案所示，吳光勝作為華訊方舟的法定代表人和董事長，與袁東、隋田力共謀實施了空轉自循環業務進行財務造假，并組織實施了對外違規擔保但未予披露。最終，不僅公司實際控制人吳光勝受到了處罰，還有13名董監高一同被罰，這顯示了監管機構對這類違法行為的零容忍態度，旨在通過嚴厲的處罰措施，對其他潛在違規者起到警示作用。又如*ST華鐵案，時任董事長兼實際控制人組織指使并決策實施了案涉違法行為。監管機構對其處以高達800萬元的巨額罰款，并采取終身市場禁入措施，這一嚴厲的處罰不僅體現了對關鍵少數幕后主謀的精準打擊，也強化了對市場參與者的執法威懾力，確保違法者既要承擔經濟損失也要承受職業禁入的后果。?
為嚴懲中介機構配合造假行為，監管部門正著力規范中介機構執業，倒逼中介機構主動歸位盡責。8月16日，證監會發布的《始終堅持“長牙帶刺”，一以貫之嚴監嚴管——2024年上半年證監會行政執法情況綜述》（以下簡稱“綜述”）對資本市場的執法情況進行了總結。綜述強調壓實“看門人”責任，嚴懲中介機構未勤勉盡責違法行為。具體措施包括：
1.依法實施“雙罰制”：對中介機構及其相關責任人員同時處罰。例如，中興財光華會計師事務所及相關責任人員因在審計過程中未保持合理懷疑，審計證據獲取不充分，函證程序存在缺陷，被依法處以合計罰沒610余萬元。
2.給予嚴重失職失責主體“資格罰”：根據綜述，證監會于2024年上半年，對履職不到位的中介機構從業人員采取市場禁入措施6人次。例如，大華會計師事務所在上市公司年報審計中出現風險評估及內控測試程序的重大缺陷、未采取恰當審計措施應對舞弊風險、實質性程序存在重大缺陷等未勤勉盡責行為，被處以“沒一罰五”的處罰，并暫停其從事證券業務6個月，對3名責任人員分別處以罰款及相應年限市場禁入。
1.加強內控體系建設
在當前資本市場環境下，加強上市公司的內部控制系統建設顯得尤為重要。近年來，一系列財務造假事件暴露了企業在內控機制方面的漏洞，這些問題不僅損害了投資者的利益，也嚴重影響了資本市場的健康發展。建立健全內部控制體系，要求上市公司制定和完善各項規章制度，明確各層級的責任和權限，確保每一項決策都能得到有效的監督和執行。同時，企業應定期進行內控自我評估，及時發現并整改潛在的問題。
2.落實獨立董事改革
獨立董事作為公司治理結構中的重要組成部分，對于維護中小股東利益、提高公司治理水平具有重要作用。上市公司應當嚴格按照獨立董事的相關規定，確保獨立董事的獨立性和專業性。這包括但不限于提高獨立董事的比例、強化其在董事會中的地位、賦予其更多的權力等，以確保其能夠有效地發揮監督職能。
3.強化審計委員會反舞弊職責
審計委員會是上市公司內部監督機制的關鍵環節，負責監督公司的財務報告過程和內部控制的有效性。為了有效防范和打擊財務舞弊行為，上市公司應強化審計委員會的職責，包括但不限于：
（1）加強審計委員會成員的專業能力：確保審計委員會成員具備足夠的財務知識和經驗，能夠識別和處理潛在的財務風險。
（2）強化審計委員會與外部審計師的溝通：確保審計委員會能夠與外部審計師保持密切溝通，及時了解審計過程中發現的問題。
（3）提升審計委員會的獨立性：確保審計委員會不受管理層的不當影響，能夠獨立行使職權。
4.推動建立績效薪酬追索等內部追責機制
為了進一步強化公司治理結構，上市公司應當建立健全績效薪酬追索機制，確保管理層和關鍵員工的利益與公司的長期發展目標相一致。當公司發生財務造假或其他嚴重違規行為時，應當對相關責任人員的績效薪酬進行追溯調整，以此作為內部追責的一種方式。
