公司人格否認制度是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。也就是說，在法院認定構成公司人格否認時，法律后果是濫用公司人格的股東應與公司對債權人承擔連帶責任。該項制度旨在保護公司債權人的合法權益。那么法院在審判實踐中如何認定構成公司人格否認？

案情概況：

1、原告鴻發公司與被告一晟公司系買賣合同關系，鴻發公司為供貨方，一晟公司為購貨方。2018年2月26日至2019年4月19日期間鴻發公司向一晟公司供貨總價款3049700元，鴻發公司為一晟公司開具增值稅專用發票19張，開票總金額為1809100元。一晟公司共付款1130000元，尚欠鴻發公司貨款1919700元。

2、2019年2月，一晟公司的工商登記住所地租賃到期搬離之后，該公司就實際沒有了經營場所、沒有了設備、停止經營，成了空掛公司。被告法定代表人馬功泉用原設備在高唐成立了經營范圍一致的高唐百晟公司。查詢一晟公司經營期間的公司賬號、馬功泉的個人賬號，銀行流水顯示，馬功泉的個人財產與一晟公司財產混同、無法區分。

裁判要點：

1、本院調取的一晟公司賬戶流水顯示，自2018年2月26日鴻發公司向一晟公司供貨起，一晟公司以差旅費或貨款的名義向馬功泉賬戶轉賬25筆，共計金額3375800元。馬功泉賬戶向一晟公司該銀行賬戶轉賬25筆，共計金額2690000元。馬功泉作為一晟公司控股股東及法定代表人，使用公司資金未作財務記載，其個人賬戶與公司賬戶款項往來頻繁、持續時間較長，致使其個人作為股東的自身收益與公司盈利之間，股東個人財產與公司財產之間無法區分，該行為符合公司人格與股東人格混同的行為標準及具體表現，應認定為構成人格混同。

2、馬功泉在買賣合同關系履行過程中，同時控制經營范圍相近似的一晟公司及高唐百晟公司，結合鴻發公司提交的錄音，兩公司間經營范圍的相近似、公司管理人員的相重合的情形，影響一晟公司的完全獨立性。

3、一晟公司控股股東的上述濫用行為嚴重損害了公司債權人的利益。損害債權人利益主要是指股東濫用權利使公司財產不足以清償公司債權人的債權。調取一晟公司銀行賬戶顯示，截至2019年7月11日，該公司賬戶余額為22205.79元，該金額距債權人鴻發公司的債權額差距較大，不足以清償債權人的債權。同時，各方當事人均認可現一晟公司已搬離原住所，截至本案庭審尚未有新的辦公經營場所，考慮到一晟公司尚有正在經營的關聯公司高唐百晟公司，在一晟公司自2019年3月起至本案審理終結已有近10個月未能固定經營住所的情況下，作為債權人的鴻發公司面臨其債權無處主張的困境。

實務總結：

根據最高人民法院關于印發《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知，關于公司人格否認，實踐中常見公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。

1、認定是否構成人格混同時，應當綜合考慮以下因素：

（1）股東無償使用公司資金或者財產，不作財務記載的；

（2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者將公司的資金供關聯公司無償使用，不作財務記載的；

（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產與股東財產無法區分的；

（4）股東自身收益與公司盈利不加區分，致使雙方利益不清的；

（5）公司的財產記載于股東名下，由股東占有、使用的。

2、公司控制股東對公司過度支配與控制主要表現在：

（1）母子公司之間或者子公司之間進行利益輸送的；

（2）母子公司或者子公司之間進行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔的；

（3）先從原公司抽走資金，然后再成立經營目的相同或者類似的公司，逃避原公司債務的；

（4）先解散公司，再以原公司場所、設備、人員及相同或者相似的經營目的另設公司，逃避原公司債務的。

3、資本顯著不足指的是，公司設立后在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經營，表明其沒有從事公司經營的誠意，實質是惡意利用公司獨立人格和股東有限責任把投資風險轉嫁給債權人。

因此，為了避免對公司債務承擔連帶責任，公司股東特別是法定代表人在日常經營管理中，應嚴格將個人賬簿與公司賬簿區分開來，每一筆賬務都應詳細記載，做到與公司財務涇渭分明。有更多疑問，蘭臺（前海）律所為您守候。