新《公司法》下有限責任公司減資操作指引
一、有限責任公司注冊資本繳納新規
2024年7月1日施行的新《公司法》修改了有限責任公司注冊資本繳納相關規定。隨之，《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》出臺，進一步細化公司注冊資本登記、繳納管理細則。具體條文如下：
1. 新《公司法》第四十七條：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。”
2. 國務院《關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》 第二條第（一）款：2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。
根據上述規定，2024年7月1日后新設的有限責任公司應當在公司成立之日起5年內繳足注冊資本；存量公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足5年的，無需調整出資期限，超過5年的，應當在2027年6月30日前將出資期限調整至5年內，即存量公司最晚出資期限不超過2032年6月30日。
二、有限責任公司減資的現實背景
舊《公司法》（2013年、2018年）實行注冊資本認繳制，股東可以自行約定認繳出資額、出資期限，數十年間，出現大量“百年企業”，即隨意認繳出資額，并將股東出資期限約定為100年，實際并不完全出資。在股東享有期限利益保護情形下，實繳出資成為空談，公司無法清償債務時，債權人要求股東承擔出資責任的目的幾乎無法實現。新規應需落地后，大量公司都需要根據公司實際經營情況和盈利能力，將注冊資本調整至與公司實際發展水平相適應的階段。本文通過梳理減資的具體程序、細則，為公司減資提供操作指引。具體如下：
1.新《公司法》第二百二十四條規定的普通減資程序
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序號 |
程序 |
具體要求 |
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1 |
董事會制定、審議通過《減資方案》 |
新《公司法》第六十七條、第七十三條、第七十五條規定，由董事會或董事（規模較小或者股東人數較少未設立董事會的有限責任公司）制定減資方案，董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。 |
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2 |
股東會作出減資決議（含公司章程修正案） |
新《公司法》第五十九條、第六十條、第六十六條規定，股東會或股東（只有一個股東的有限責任公司）作出減資決議，經三分之二以上表決權的股東通過。 |
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3 |
編制資產負債表及財產清單 |
新《公司法》第二百二十四條 |
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4 |
通知債權人 |
新《公司法》第二百二十四條規定，應在股東決議作出之日起十日內通知 |
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5 |
公告 |
新《公司法》第二百二十四條規定，應在股東決議作出之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。 |
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6 |
債權人異議期 |
新《公司法》第二百二十四條規定，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 |
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7 |
變更登記（含股東間減資協議） |
新《公司法》第三十四條、《市場主體登記管理條例實施細則》第三十六條第（三）款規定，減資后應及時辦理工商變更登記含股東間簽訂減資協議、修改后公司章程登記備案、稅務變更登記。 |
2.新《公司法》第二百二十五條規定的簡易減資程序
公司適用簡易減資程序前提為公司按照新《公司法》第二百一十四條第（二）款規定，窮盡使用利潤、任意公積金和法定公積金、資本公積來彌補公司虧損，但公司仍存在虧損的情形；相對于普通減資，簡易減資不需要通知債權人，公司決議僅需完成公告程序后，即可以辦理工商變更登記。
三、減資的法律風險提示
1. 未通知債權人的法律風險。根據新《公司法》第二百五十五條規定，公司減少注冊資本未通知或者公告債權人的，應由公司登記機關責令改正，并對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
2.違法減資的法律風險。根據新《公司法》第二百二十六條規定，違法減資的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。并且，在司法實踐中，違法減資如果涉及抽逃出資、惡意逃避債務損害債權人利益的，可能會在減資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任的風險。
