隨著這兩部法律的修訂實施，企業(yè)將面臨新的合規(guī)要求與挑戰(zhàn)，同時也將迎來提升管理效能、增強市場信任的新機遇。本文將圍繞監(jiān)管機構(gòu)公布的違規(guī)案例，探討內(nèi)控違規(guī)的常見原因及法律責(zé)任，旨在為企業(yè)自查內(nèi)控有效性提供參考。

1.深交所：關(guān)于對WDNJ股份有限公司及相關(guān)當事人給予通報批評處分的決定

深交所2020年12月23日受理了WDNJ首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請，中國證監(jiān)會對其開展了現(xiàn)場檢查。經(jīng)查，公司被中國證監(jiān)會出具了警示函的監(jiān)管措施后，深交所又對公司及相關(guān)當事人給予了通報批評的記錄處分。經(jīng)檢查相關(guān)情況發(fā)現(xiàn)這家公司日常經(jīng)營以及存貨、收入、成本會計核算相關(guān)內(nèi)部控制存在薄弱環(huán)節(jié)，且未在招股說明書中充分披露有關(guān)情況，存在內(nèi)部控制不規(guī)范的情形。

其中，內(nèi)部控制不規(guī)范的具體體現(xiàn)為：一是存貨管理及賬務(wù)處理不規(guī)范，包括部分外存貨商品發(fā)出或庫存、貨權(quán)等狀態(tài)不清、部分存貨移庫或盤點記錄不完整等。二是計提存貨跌價準備的內(nèi)部控制制度不完善。三是部分基礎(chǔ)業(yè)務(wù)及財務(wù)資料保存不完整，包括部分商務(wù)返利計提依據(jù)資料缺失和末編制商務(wù)談判備忘錄、未編制退貨報告、個別客戶計提信用減值損失充分性的資料不完整、部分價格審批資料缺頭等。

二、證監(jiān)局監(jiān)管案例

公司時任董事長存在通過行賄為公司謀取利益的情形，被法院判決單位行賄罪，北京證監(jiān)局認定公司在規(guī)范運作、公司治理、內(nèi)部控制等方面存在缺陷。

XJGN其子公司在開展業(yè)務(wù)時，修改了部分銷售合同、貨權(quán)轉(zhuǎn)移證明及費用說明中相關(guān)內(nèi)容，將修改后的文件替換原始文件，并據(jù)此確認相關(guān)收入，導(dǎo)致XJGN披露的2021年年度報告存在虛增收入情形。而XJGN相關(guān)年度內(nèi)部控制自我評價報告也未指出上述內(nèi)部控制缺陷。新疆證監(jiān)局對公司出具警示函，要求公司健全內(nèi)部控制制度并嚴格執(zhí)行，提高財務(wù)信息披露治理和公司治理能力。

經(jīng)浙江證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)公司存在用印管理不規(guī)范、董事會秘書長期缺位等內(nèi)部控制缺陷，證監(jiān)局認定公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》，決定對公司和董事長、總經(jīng)理兼代董事會秘書分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

經(jīng)證監(jiān)會查明，HXFZ違規(guī)擔(dān)保事項未經(jīng)公司內(nèi)部決策程序和股東大會審批，反映公司法人治理、內(nèi)部控制存在嚴重問題。公司審計機構(gòu)在2019年年報中對內(nèi)部控制出具了否定意見的審計報告，內(nèi)部控制否定意見的基礎(chǔ)有:與TH投資相關(guān)的違規(guī)擔(dān)保、對NJHX管理混亂、財務(wù)核算數(shù)據(jù)與披露數(shù)據(jù)不一致、NJHX人員及業(yè)務(wù)流失嚴重等。

證監(jiān)會經(jīng)查，認定HTDL信息披露違法的主要原因在于公司管理層規(guī)范運作意識不強,未能根據(jù)公司經(jīng)營情況健全公司治理和完善內(nèi)部控制,未按照公司重大事項決策原則,在業(yè)務(wù)開展前審慎開展調(diào)查和風(fēng)險評估,并嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制,未按照業(yè)務(wù)實質(zhì)對交易進行會計記錄和信息披露。